一、項目簡介

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目為**新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有的沃德傳動****公司4.9310%股權(quán)、**稀土新****公司4.6296%股權(quán)、**南方搏****公司5.8481%股權(quán)、**宇騰****公司1.3889%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方****，擬將上述股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。

（一）標的企業(yè)基本情況

1、沃德傳動****公司（以下簡稱“沃德傳動”）成立于2010年3月31日，注****科技園區(qū)高新大道與景明路**，統(tǒng)一社會信用代碼：911********39207XJ，法人代表為胡煒，注冊資本為人民幣10140萬元，公****公司（臺港澳與境內(nèi)合資、未上市），公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（前十大股東）為：胡煒持有33.92505%股權(quán)、****中心（有限合伙）-****管理中心（有限合伙）持有12.82051%股權(quán)、葉**持有9.86193%股權(quán)、李爽持有9.86193%股權(quán)、李椿持有4.93097%股權(quán)、索權(quán)持有4.93097%股權(quán)、**新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有4.93097%股權(quán)、張國俊持有3.94477%股權(quán)、李向才持有2.95858%股權(quán)、鄂****集團有限公司持有2.95858%股權(quán)，公司經(jīng)營范圍為：齒輪傳動及驅(qū)動部件、直線**面電機及其驅(qū)動系統(tǒng)、變頻電動機、變頻一體電動機、電抗器、工業(yè)自動化控制設(shè)備、防爆殼體及其配件、機器人、智能化傳動系統(tǒng)、電子元器件、電子產(chǎn)品、金屬制品、軸承及配件、機電設(shè)備及配件、計算機軟硬件的研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；上述商品及同類商品的批發(fā)、零售、進出口業(yè)務(wù)；配電箱、配電柜、機械電器設(shè)備、潤滑油脂、化工產(chǎn)品（危險化學品、易燃易爆、易制毒品除外）、五金制品的批發(fā)、零售、進出口業(yè)務(wù)（上述涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2、**稀土新****公司（以下簡稱“稀土公司”）成立于2008年08月11日，注冊地址為**市芙****科技園隆園二路108號，法人代表為賈帥廣，注冊資本為人民幣21600萬元，公司類****公司，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（前十大股東）為： ****研究院****公司持有37.96296%股權(quán)、****有色****公司持有18.51852%股權(quán)、珠****公司持有11.11111%股權(quán)、****公司持有4.62963%股權(quán)、******公司持有4.62963%股權(quán)、**新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有4.62963%股權(quán)、湖****公司持有4.62963%股權(quán)、****中心（有限合伙）持有4.62963%股權(quán)、 **瑞利瑞祺投資合伙企業(yè)（有限合伙） 持有4.62963%股權(quán)、******公司持有2.84863%股權(quán)，公司經(jīng)營范圍為：稀土、新能源材料及其產(chǎn)品、節(jié)能照明產(chǎn)品、LED照明產(chǎn)品、太陽能光電產(chǎn)品、電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；有色金屬的生產(chǎn)、銷售；新能源材料的技術(shù)咨詢服務(wù)；自營和代理商品進出口業(yè)務(wù)；節(jié)能技術(shù)研發(fā)與相關(guān)咨詢服務(wù)，節(jié)能改造服務(wù)，合同能源管理；節(jié)能設(shè)備制造；節(jié)能工程建設(shè)、照明系統(tǒng)設(shè)計及照明工程施工；自有廠房租賃。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

稀土公司其他股東已放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。

3、**南方搏****公司(以下簡稱“南方搏云”)成立于2006年07月03日，注冊地址為**省**市**市高新區(qū)永陽路18號，統(tǒng)一社會信用代碼：914********322070R，法人代表為項麟，注冊資本為人民幣8100萬元，公司類****公司(非上市)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（前十大股東）為：南方工業(yè)****公司持有32.8007%股權(quán)、蔣建純持有16.6245%股權(quán)、****公司持有9.6543%股權(quán)、中****研究所持有6.8975%股權(quán)、張弛持有6.5975%股權(quán)、**新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有5.8481%股權(quán)、 ******投**心（有限合伙） 持有5.0247%股權(quán)、****投**心（有限合伙）持有5.0247%股權(quán)、****園區(qū)****中心（有限合伙）持有3.9494%股權(quán)、**元盈兆景創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有3.529%股權(quán)，公司經(jīng)營范圍為：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售復合材料、制品及其相關(guān)設(shè)備。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

4、**宇騰****公司(以下簡稱“宇騰有色”)成立于2001年08月09日，注冊地址為**省****湖區(qū)石蓋塘工業(yè)小區(qū)，統(tǒng)一社會信用代碼：914********5085780 ，法人代表為謝志剛，注冊資本為人民幣21600萬元，公****公司（非上市、自然人投資或控股），公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（前十大股東）為：謝志剛持有32.0716%股權(quán)、謝志強持有13.7332%股權(quán)、鄧小明持有12.7108%股權(quán)、****公司持有11.8009%股權(quán)、尹夏生持有8.3336%股權(quán)、黃志堅持有3.5%股權(quán)、**市匯****公司持有2.6620%股權(quán)、范朝彬持有1.9580%股權(quán)、李玉蓮持有1.8519%股權(quán)、**新能源創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）持有1.3889%股權(quán)，公司經(jīng)營范圍為：電解鉛、黃丹、三鹽、二鹽、硅酸鉛、紅丹、復合鹽、黃金、**、精鉍、銻、砷、及其氧化物、冰銅、銅、氧化鋅、硫酸鋅、氯化鋅、鉛銻合金、鉛及合金、鋅及合金、銦、鍺、鎵、鉛精礦、硫酸、碲、聚乙烯蠟、硬脂酸鹽、錫、液氧、壓縮氧的生產(chǎn)及銷售，****公司生產(chǎn)所需的原材料及產(chǎn)成品的出口業(yè)務(wù)。（以上經(jīng)營項目國家禁止經(jīng)營的除外，涉及行政許可的憑本企業(yè)有效許可證或批準文件經(jīng)營）。

（二）截止至評估基準日2021年9月30日，上述標的股權(quán)資產(chǎn)評估情況如下：

（三）其他披露內(nèi)容：

1、宇騰有色已停止經(jīng)營，公司資產(chǎn)均已抵押或質(zhì)押，同時被多家債權(quán)人起訴，****公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。宇騰有色已被列為失信被執(zhí)行人，法定代表人、董事長謝志剛已被限制高消費及非生活和工作必需的消費行為，該公司已資不抵債。

2、南方搏云經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為負數(shù)，資不抵債，已進入破產(chǎn)清算程序。2020年7月9日，****法院發(fā)布【2020】湘01破申37號《民事裁定書》，正式受理南方搏云的破產(chǎn)清算申請，并于2020年7月24日出具[2020]湘01破16號《決定書》，指****事務(wù)所擔任破產(chǎn)管理人。至2021年9月30日止，南方搏云正處于破產(chǎn)清算的司法拍賣階段。

3、稀土公司存在以下事項，對公司凈資產(chǎn)影響較大：

① 關(guān)聯(lián)方借款未按期收回

2018年10月29日、稀土公司作為出****集團有限公司(****公司****公司的股東，持股比例為4.63%;****公司系****公司的股東，持股比例14.51%)簽訂借款協(xié)議，協(xié)議約定借款金額為7000萬元，借款協(xié)議約定如下:“2018年12月31日還款5000萬元，2019年3月31日還款 2000 萬元，借款期限內(nèi)不計息。若借款人在借款到期日不能償還，按逾期金額年化7%計息，按日計算”。****公司以其在****公司所持股權(quán)作為擔保，但未辦理質(zhì)押手續(xù)。至評估基準日止，湘電集團未歸還以上7000萬元借款，未支付逾期利息。稀土公司未計提逾期利息。

②從關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)未過戶

稀土公司 2010 年第2次股東大會暨首屆第2次董事會通過《關(guān)于**稀****公司購買****研究院相關(guān)資產(chǎn)的議案》(****研究院****公司的大股東，持股比例為37.96%，以下簡稱“稀土研究院”)，2011年4月22日公司股東會審議通過《設(shè)備采購和購買稀土院資產(chǎn)議案》。至評估基準日止，稀土公司支付購買廠房預(yù)付款項2000萬元，與廠房相關(guān)的主體工程款、裝修款項等1335.93萬元，合計3335.93萬元。****研究院的土地使用權(quán)已抵押，無法辦理土地使用權(quán)分割及相關(guān)資產(chǎn)權(quán)證。

4、其他信息詳見中瑞評報字[2022]第000145號資產(chǎn)評估報告，天健京審[2021]3256號、華盛會審字[2022]第A02-015號審計報告。

5、本項目為第二次掛牌。

二、意向受讓方資格條件：

1、意向受讓方為法人或非法人組織的，應(yīng)能承擔民事責任；
2、意向受讓方為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力；
3、法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他條件。

三、轉(zhuǎn)讓底價、交易保證金及付款方式

1、本項目轉(zhuǎn)讓底價：人民幣659.478874萬元（其中沃德傳動****公司4.9310%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為人民幣188.992708萬元、**稀土新****公司4.6296%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為人民幣470.486166萬元、**南方搏****公司5.8481%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為0元、**宇騰****公司1.3889%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為0元）

2、付款方式：一次性付款

3、交易保證金交納及處置方式：

請意向受讓方于本項目掛牌截止日17：30前****交易所提出書面意向申請。符合條件的意向受讓方應(yīng)于掛牌截止日17：30前將交易保證金人民幣33萬元匯****交易所指定賬戶。交易保證金以到賬時間為準。

賬戶名稱：****交易所有限公司

開 戶 行：****銀行**亭支行

賬 號：8112 0309 0000 16567

公告期內(nèi)，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則該意向受讓方被確定為受讓方，上述交易保證金扣除交易服務(wù)費后直接轉(zhuǎn)為交易價款的一部分；如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價的方式，上述交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金。成交后，成功競買的競買人交納的交易保證金扣除交易服務(wù)費后轉(zhuǎn)為交易價款的一部分；未成功競買的競買人交納的交易保證金全額無息退還。

如有違反本公告及《競價文件》約定的相關(guān)交易保證金扣除情形的，則交易保證金不予退還。

四、與轉(zhuǎn)讓相關(guān)其他交易條件及事項

1、意向受讓方（競買人）在競買標的時，應(yīng)保證以不低于人民幣659.478874萬元報價。否則，競買人報名交納的交易保證金人民幣33萬元在扣除交易服務(wù)費后作為向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金不予退還。

2、如受讓方因自身原因退出本次交易或者拒絕在被確定為受讓方之日起 10個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的，則交易保證金人民幣33萬元在扣除交易服務(wù)費后作為向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金不予退還。

3、受讓方須在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將交易價款一次性匯****交易所結(jié)算專戶。

4、意向受讓方提交受讓申請并交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及審計報告、資產(chǎn)評估報告等材料所披露的內(nèi)容，已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并以其獨立判斷決定自愿按本項目股權(quán)公告的內(nèi)容，以現(xiàn)狀受讓本項目。****交易所僅就轉(zhuǎn)讓方委托發(fā)布的本公告進行披露，不承擔瑕疵擔保責任。

五、交易方式

掛牌期滿，如只征集到一個符合條件的意向受讓方，則該意向受讓方被確定為受讓方，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則采取網(wǎng)絡(luò)競價的方式確定受讓方。

六、聯(lián)系方式

標的咨詢:王女士0731-****8698；鄺先生 0731-****8608

咨詢時間:掛牌截止日17：30前（節(jié)假日除外）

咨詢地址（送達地址）:**省**市**中路三段569號**商會大廈（西塔樓）20樓